曹无伤打了小报告，项羽决定第二天干掉刘邦。项羽的叔叔项伯，担任楚国的左尹（左丞相），向来跟张良有交情，那时候张良正在刘邦营里，他就去给张良通风报信让他快跑。
说起刘邦和张良，这俩人的缘分也是很有意思的。
张良本来是韩国贵族，秦始皇统一天下后，张良以博浪沙刺杀一事名闻天下。据说张良后来通过黄石公的考验，学习了《太公兵法》，文韬武略，足智多谋。陈胜吴广起义以后，矢志抗秦的张良也聚集了100多人，扯起了反秦的大旗。
但是那时候各地风起云涌，百十个人也真干不了什么，张良自感身单势孤，难以立足，只好率众往投景驹（自立为楚假王的农民军领袖），途中正好遇上刘邦率领义军在下邳一带发展势力。两人一见如故，张良多次跟刘邦探讨《太公兵法》，刘邦也能领悟到其中的意思，并常常采纳张良的谋略。于是，张良果断地改变了投奔景驹的主意，决定跟从刘邦。
因为项梁项羽立了熊心做楚怀王，张良的复国梦想又点燃了。忙对项梁提议道：“君既已立楚王为后人，而韩王诸公子中的横阳君成最贤，可立为王，借以多树党羽。”
张良、项梁之前曾有过交集，关系还不错，因而项梁一口应承。于是，项梁命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒（相当于丞相）。张良“复韩”的目的终于达到了，“复家”（恢复家族的荣光）的政治夙愿也得以实现，因而离开了刘邦，竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地（指战国时韩国地盘），在颍川附近东奔西走，一会儿攻城略地，一会儿又被秦兵打得屁滚尿流，迟迟没能打开局面。
这种时候吧，你再足智多谋，抵不住人家一通乱拍，乱世最重要的是武力，可惜他们手下没有好的将领，没有足够的兵，不是张良没本事，形势比人强。
项羽杀了宋义的那年年底，楚怀王命刘邦、项羽分兵伐秦，并约定：谁先入关进咸阳，谁就可以称王。刘邦取道颍川、南阳，打算从武关进入关中。秦二世三年七月，刘邦率兵攻占颍川。韩王和张良于是跟刘邦会合了。刘邦请韩王留守韩国故都阳翟，而让张良随军南下。
九月，军队抵达南阳郡。南阳郡守奇退入宛城（河南南阳）固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”
刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守都投降了，纷纷相应，大家都投降了。
随后，刘邦率军抵达峣[yáo]关。峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦军有重兵把守。刘邦赶到关前，想要率领手下两万多亲兵，进行强攻。
张良又劝他：“目前秦军守关的兵力还很强大，不要轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军旗，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去诱惑他，事情就可能成功了。”
刘邦的长处之一就是听劝，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。
刘邦高兴坏了，要塞的正规军啊，意味着战斗力强啊。张良却认为不好。他冷静地分析道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如趁秦兵正懈怠的机会消灭他们。”于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。刘邦乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉[kuài]山，在蓝田大败秦军。
然后，大军继续西进，于公元前207年十月（秦以十月为岁首汉初未改）抵达霸上。当然一路上，很多城池被刘邦招降，刘邦这边仗打的相对少。
这时侯，秦二世已被赵高杀死了，赵高也被子婴干掉了，仅仅做了46天秦王的子婴眼见兵临城下，大势已去，只好放低姿态，出城投降。雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭了。
刘邦的大军进入到咸阳。华丽的宫室，美貌的妇人以及奇珍异宝，让好多人眼花缭乱，忘乎所以，以为可以尽享天下。刘邦这种贪财好色的自然也情不自禁，想留居宫中，安享富贵。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。然而，刘邦根本不听劝。其他一些有远见的部下对此也是心急如焚。
在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王因为多做不义的事，所以，您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该做跟秦王完全相反的事情，布衣素食，以示节俭。大军刚入秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助桀为虐了。（你助纣为虐，别人不是要继续推翻你吗？项羽正愁没有借口）况且良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。（他们的话不好听，但真的是为了你好）”。
刘邦接受了张良的劝解，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。
在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”
另外他还通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”
这一招是真高，降低原住民的反感，团结一切可以团结的力量。你们不是讨厌苛捐杂税，严刑峻法吗？撤销！你们不是担心我动你们根基吗？我不动，你们这些当官的做小吏的也该干嘛的继续干嘛，我不追究你们责任，你们做事我也不插手。我之所以来，（是解救你们于水火的），不是来侵占残暴对待你们的。
这通操作下来，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。你不抢我们的，我们也不是不开眼。
刘邦知道以后又让军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”
秦地百姓一听，更高兴了，谁不担心家破人亡，谁还真的愿意散尽家财啊。他们惟恐刘邦不在秦地做王。为刘邦打下了非常良好的群众基础。